หลังจากเสร็จสิ้นการแข่งขันฟุตบอลยูฟ่า แชมเปี้ยนลีก รอบแบ่งกลุ่ม เมื่อวันที่ 10 ธันวาคม ได้ทีมผ่านเข้ารอบสองหรือ 16 ทีมทำการแข่งขันแบบแพ้คัดออกเหย้า-เยือน 16 ทีมประกอบด้วย แชมป์กลุ่ม โรม่า,พานาธิไนกอส,บาเยิร์น มิวนิค,บาร์เซโลน่า,ลิเวอร์พูล,พอร์โต้,แมนเชสเตอร์ ยูไนเต็ด,ยูเวนตุส รองแชมป์กลุ่ม เชลซี,อินเตอร์ มิลาน,สปอร์ติ้ง ลิสบอน,แอตเลติโก มาดริด,บียาร์รีล,ลียง,อาร์เซน่อลและรีล มาดริด
อย่างไรก็ตามตามระเบียบ ผู้ชนะของแค่ละกลุ่มจะไม่พบกันรวมทั้งทีมจากประเทศเดียวกันและทีมที่เคยอยู่ในกลุ่มเดียวกันในการแข่งขันรอบแบ่งกลุ่มจะไม่พบกันทำให้ทุกสายตาจับจ้องและลุ้นผลการจับสลากประกบคู่ในวันที่ 19 ธันวาคมว่า แมนเชสเตอร์ ยูไนเต็ดจะพบกับรีล มาดริดและบาร์เซโลน่าจะพบกับเชลซี
สำหรับทีมอันดับ 3 ของทั้ง 8 กลุ่มที่ได้ไปเล่นฟุตบอลยูฟ่าคัพประกอบด้วยบอร์โดซ์,แวร์เดอร์ เบรเมน,ชักต้าร์ โดเน็ตส์,โอลิมปิค มาร์เซล,อัลบอร์ก,ฟิออเรนติน่า,ไดนาโม เคียฟ,เซนิต เซนต์ปีเตอร์เบิร์ก