ผลนัดแรก บาเยิร์น ชนะ 2:1
สนาม : โอลด์ แทร็ฟฟอร์ด
ผู้ตัดสิน : นิโกล่า ริซโซลี่ (อิตาลี)
สภาพอากาศ : อาจมีฝนตก, อุณหภูมิ 1~10C, ความชื้น 93%
เวลาเตะ : 01.45 น.
ผู้ชม : 74,482 คน
ใบเหลือง : ราฟาเอล 18, มาร์ค ฟาน บอมเมล 27, ราฟาเอล 50, บาดสตูเบอร์ 53
ใบแดง : ราฟาเอล 50
ผู้ทำประตู : [1:0]ดาร์รอน กิบสัน 3, [2:0]นานี่ 7, [3:0]นานี่ 41, [3:1]อิวิก้า โอลิช 43, [3:2]อาร์เยน ร็อบเบน 74
แมนเชสเตอร์ ยูไนเต็ด พ่ายมาในเกมเลกแรก 1:2 สำหรับเกมนี้ทำเซอร์ไพรส์เมื่อส่ง เวย์น รูนี่ย์ เป็นตัวจริง ขณะที่ ดิมิทาร์ เบอร์บาตอฟ ตกเป็นตัวสำรอง โดยมี นานี่ และ วาเลนเซีย ทำเกม ซ้าย-ขวา และ ปาร์ค จี ซุง หลุดจาก 11 ตัวจริงและสำรอง
ด้าน บาเยิร์น ครองความได้เปรียบจากที่นัดแรกพลิกชนะมาได้ เกมนี้เพียงบุกมายันเสมอ ก็จะผ่านเข้ารอบต่อไปทันที ข่าวดีคือทีมจะได้ อาร์เยน ร็อบเบน ที่หายเจ็บกลับมาลงสนามอีกครั้ง ขณะที่ บาสเตียน ชไวน์สไตเกอร์ พ้นโทษแบนกลับมาแล้วเช่นกัน
ครึ่งแรก
เริ่มเกมการแข่งขันมาไม่ทันไรเพียงนาที 3 แมนฯยู มาได้ประตูขึ้นนำอย่างรวดเร็วเมื่อ เวย์น รูนี่ย์ ไหลบอลให้กับ ดาร์รอน กิบสัน ซัดไปเสาแรกผ่าน ฮันส์-ยอร์ก บุตต์ เข้าประตูให้ทีมนำ 1:0
จากนั้น อันโตนิโอ วาเลนเซีย เลี้ยงหลอกโยกไปมาทางด้านขวาก่อนถึงเส้นหลังตวัดเร็วเข้าหน้าประตูให้ นานี่ วิ่งเข้าชาร์จดีดด้วยส้นเท้าขวาเข้ามุมเสาไกล แมนฯยู นำ 2:0 ในนาที 7
นาที 12 จากความผิดพลาดของ ฮันส์-ยอร์ก บุตต์ เตะบอลออกมาเข้าเท้า ไมเคิ่ล คาร์ริค ก่อนที่ คาร์ริค จะยิงไกลไม่ตรงกรอบ
นาที 18 ราฟาเอล มาโดนใบเหลืองแรกของเกม หลังไปเล่นนอกเกม
รูปเกมยังเป็นของเจ้าบ้านที่ได้ครองบอลบุกเพียงฝ่ายเดียว จนนาที 27 มาร์ค ฟาน บอมเมล ก็มาโดนใบเหลืองบ้าง เมื่อเข้าบอลข้างหลัง ดาร์เรน เฟล็ทเชอร์
นาที 32 ดาร์รอน กิบสัน ได้โอกาสส่องไกลนอกเขตซัดแรงข้ามคานไปเอง
ถัดมาอีก 2 นาที ราฟาเอล มีโอกาสหลุดเดี่ยวขึ้นมาทางขวาเลี้ยงบอลติดเท้ามากไปก่อนตัดสินใจยิงเอง ไม่เปิดให้ รูนีย์ ที่รออยู่ บอลเลยออกหลังอย่างหมดลุ้น
นาที 39 บาเยิร์น เพิ่งมาได้โอกาสครั้งแรกเมื่อ โธมัส มุลเลอร์ ไหลบอลให้ อิวิก้า โอลิช หลุดมาทางซ้ายจับบอลแรกห่างตัวทำให้ เอ็ดวิน ฟาน เดอร์ ซาร์ ออกมาบล็อกได้ทันควัน
2 นาทีต่อมา กลับเป็น แมนฯยู มาได้ประที่สามเมื่อ ราฟาเอล ทุ่มบอลให้ วาเลนเซีย เปิดเข้ากลางให้ รูนีย์ จับบอลไม่ได้เลยถึง นานี่ แปเน้นๆ ยัดใต้คานเข้าไปเป็น 3:0
จากนั้นนาที 43 บาเยิร์น กลับมาตีไข่แตกได้แบบดื้อๆ จาก อิวิก้า โอลิช เบียดแย่งบอลกับ ไมเคิ่ล คาร์ริค ก่อนจะยิงมุมแคบผ่าน ฟาน เดอร์ ซาร์ ไล่มา 1:3
อาร์เยน ร็อบเบน เริ่มออกฤทธิ์เมื่อได้ยิงครั้งแรกปั่นด้วยซ้ายไปติดเชพของ ฟาน เดอร์ ซาร์ ที่พุ่งปัดบอลได้ทันในนาที 45 จนหมดครึ่งแรก
ครึ่งหลัง
กลับมาเล่นครึ่งหลังนาที 46 บาเยิร์น เปลี่ยนตัวคนแรกเอา มาริโอ โกเมซ ลงมาเล่นแทน โธมัส มุลเลอร์
นาที 50 แมนฯยู งานเข้า!! เมื่อ ราฟาเอล ซึ่งประสบการณ์ยังน้อยมาโดนใบเหลืองที่สองจังหวะไปดึง ฟร้องค์ ริเบรี่ กลายเป็นใบแดงไล่ออกสนามทำให้ ผีแดง เหลือ 10 คน
นาที 54 นานี่ ได้วอลเล่ย์หน้าประตูแรงข้ามคานไป จากนั้น เวย์น รูนี่ย์ ก็ถูกเปลี่ยนตัวออกเนื่องจากไม่สมบูรณ์เต็มร้อยแล้วส่ง จอห์น โอเชีย เล่นแทน
นาที 58 ฟร้องค์ ริเบรี่ ได้โอกาสวอลเล่ย์ด้วยซ้ายไปตรงตัว เอ็ดวิน ฟาน เดอร์ ซาร์
นาที 63 จังหวะสวนกลับของแมนฯยู นานี่ หลุดล้ำหน้าจากกลางสนามขึ้นมาทางซ้ายคนเดียวซัดเสาแรก ฮันส์-ยอร์ก บุตต์ ทุบบอลออกหลัง
นาที 67 บาเยิร์น ได้ลุ้นจากการโหม่งของ มาริโอ โกเมซ ข้ามคานไปนิดเดียวจากลูกโยนของ ฟิลิปป์ ลาห์ม
ถัดมา 3 นาที บาสเตียน ชไวน์สไตเกอร์ ลองยิงไกลตรงตัว ฟาน เดอร์ ซาร์ จากนั้น ดาร์รอน กิบสัน ได้แปบอลนอกเขตเบาไปเข้ามือ ฮันส์-ยอร์ก บุตต์
นาที 74 บาเยิร์น มาได้ประตูเพิ่มจากลูกสูตรของเมื่อ ฟร้องค์ ริเบรี่ บรรจงเตะมุมยาวมาให้กับ อาร์เยน ร็อบเบน วอลเล่ย์ด้วยซ้ายบอลพุ่งเสียบเข้ามุมเสาพอดีให้ทีมไล่มา 2:3
จากนั้น เสือใต้ ปรับแผนเอา ฮามิต อัลตินท็อป ลงมาแทน อาร์เยน ร็อบเบน เพื่อให้กลางเน้นขึ้น และนาที 79 ดิมิทาร์ เบอร์บาตอฟ ลงแทน ไมเคิ่ล คาร์ริค
ต่อมาเจ้าบ้านส่ง ไรอัน กิ๊กส์ แทนที่ ดาร์รอน กิบสัน
ช่วงท้ายเกมและช่วงทดเวลาบาดเจ็บทำอะไรกันเพิ่มไม่ได้ จบเกม 90 นาที แมนฯยู ชนะบาเยิร์น 3:2 รวมสองนัด 4:4 บาเยิร์น เข้ารอบด้วยประตูทีมเยือนตัดเชือกกับ โอลิมปิก ลียง
รายชื่อผู้เล่นทั้งสองทีม
แมนเชสเตอร์ ยูไนเต็ด : ระบบ 4-3-3
ผู้รักษาประตู : เอ็ดวิน ฟาน เดอร์ ซาร์
กองหลัง : ราฟาเอล, ริโอ เฟอร์ดินานด์(กัปตันทีม), เนมานย่า วิดิช, ปาทริซ เอวร่า
กองกลาง : ดาร์เรน เฟล็ทเชอร์, ไมเคิ่ล คาร์ริค(ดิมิทาร์ เบอร์บาตอฟ น.79), ดาร์รอน กิบสัน
กองหน้า : อันโตนิโอ วาเลนเซีย, เวย์น รูนี่ย์(จอห์น โอเชีย น.55), นานี่
ตัวสำรอง : ดิมิทาร์ เบอร์บาตอฟ, ไรอัน กิ๊กส์, พอล สโคลส์, จอห์น โอเชีย, โทมัสซ์ คูสซ์แซค, จอนนี่ อีแวนส์, เฟเดริโก้ มาเชด้า
บาเยิร์น มิวนิค : ระบบ 4-4-2
ผู้รักษาประตู : ฮันส์-ยอร์ก บุตต์
กองหลัง : ฟิลิปป์ ลาห์ม, ดาเนี่ยล ฟาน บุยเต็น, มาร์ติน เดมิเคลิส, โฮลเกอร์ บาดสตูเบอร์
กองกลาง : มาร์ค ฟาน บอมเมล(กัปตันทีม), บาสเตียน ชไวน์สไตเกอร์, อาร์เยน ร็อบเบน(ฮามิต อัลตินท็อป น.76), ฟร้องค์ ริเบรี่
กองหน้า : อิวิก้า โอลิช(แดเนียล ปรานยิช น.86), โธมัส มุลเลอร์(มาริโอ โกเมซ น.46)
ตัวสำรอง : ฮามิต อัลตินท็อป, มิชาเอล เรนซิ่ง, มิโรสลาฟ โคลเซ่, แดเนียล ปรานยิช, ดีเอโก้ คอนเทนโต้, มาริโอ โกเมซ, อนาโตลี ทีโมชุค